1

第四十三條

股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改本章程；

（九）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十）審議批準(zhǔn)第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十一）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十二）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十三）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

（十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

2

第五十六條

公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

3

第七十條

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)，副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

……

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)，副董事長不能履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

……

4

第一百一十條

董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的原因，收購本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負(fù)責(zé)人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定或本章程授予的其他職權(quán)。

……

董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。其中，因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的原因，收購本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議；

（七）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負(fù)責(zé)人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；  

（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定或本章程授予的其他職權(quán)。

……

5

第一百一十三條

……

股東大會授權(quán)董事會在股東大會閉會期間對公司發(fā)生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）行使決策權(quán)：

……

（七）決定除本章程第四十三條規(guī)定必須由股東大會審議通過以外的擔(dān)保；

……

……

股東大會授權(quán)董事會在股東大會閉會期間對公司發(fā)生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）行使決策權(quán)：

……

（七）決定除本章程第四十四條規(guī)定必須由股東大會審議通過以外的擔(dān)保；

……

6

第一百一十六條

董事長不能履行職權(quán)時，由副董事長履行職權(quán)。副董事長不能履行職權(quán)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事長不能履行職權(quán)時，由副董事長履行職權(quán)。副董事長不能履行職權(quán)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

7

第一百四十七條

公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

8

第一百四十八條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

……

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

……

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

……

?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā?strong>第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

……

9

第一百四十九條

監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。

10

第一百八十三條

公司有本章程第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

11

第一百八十四條

公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第（二）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。